股权转让未经配偶同意，是否有效？

人民法院案例库：股权转让未经配偶同意，是否有效？

孙某某诉张某某、张某公司股权转让纠纷案

2023-10-2-269-001 / 民事 / 股权转让纠纷 / 最高人民法院 / 2021.09.23 / （2019）最高法民申4083号 / 再审

裁判要旨

股权转让这一商事行为受《公司法》调整，股东个人是《公司法》确认的合法处分主体，股东对外转让登记在其名下的股权并非必须经过其配偶同意，不能仅以股权转让未经配偶同意为由否认股权转让合同的效力。但夫妻一方实施的以不合理低价转让股权的行为，股权受让人知道或者应当知道的，配偶作为债权受损方可以通过债权保全制度请求撤销。有证据证明受让人与出让人恶意串通损害出让人配偶合法权益的，该配偶有权依法主张股权转让合同无效。

观点

主编：江必新、何东宁

来源：最高人民法院指导性案例裁判规则理解与适用·公司卷

如果共有股权系登记在夫妻双方名下，夫或妻一方在转让股权时，应当取得另一方的同意，并共同在股权转让协议、股东会决议和公司章程上签名。这也才符合公司法对股东转让股权的形式要求，但基于夫妻之间的特殊关系，如果第三人能证明另一方对股权转让是明知的，应当认定第三人“有理由”相信转让行为系夫妻双方共同意思表示，形式上的瑕疵不应当影响股权转让行为的效力。

如果共有股权系登记在夫或妻一方名下，名义持有人在向第三人转让股权时，第三人可以信赖工商登记的股东，而与其进行交易，而无需再去查明该股权是否系持有人以家庭或夫妻共同财产出资，并征得其他婚姻法上的共有人的同意，否则有悖商法的外观主义原则，对交易效率和交易安全都极为不利。此时无需再适用婚姻法的有关规定。实际上，从《婚姻法司法解释一》的规定来看，其着眼点亦在保护交易安全。因此，股权仅登记在夫或妻一方名下的，第三人对工商登记的合理信赖，可以认定为第三人相信夫或妻一方有权处分股权的正当理由。在这种情况下，如果没有其他影响股权转让效力的因素，股权转让应当认定为有效。

总之，如夫妻一方的诉讼请求系基于登记在其名下的股权被转让而产生，则其请求权基础并非其对夫妻一方名下股权应享有的共有权。夫妻一方在转让股权时，除以自己的名义外，还以另一方的名义作出了有关法律行为。因此，这种情况下，夫妻一方的行为能否代表另一方涉及一般代理制度下的问题，比如是否构成表见代理等，当然，由于其股权的共有属性，这种代理与普通民事主体之间的代理在表现上有所差异。人民法院则根据案件具体事实，认定涉案股权转让是否系夫妻双方的真实意思表示，有效保护了善意第三人的合法权益。另外，从目前的股权转让纠纷审理的司法实践来看，夫或妻一方在婚姻关系存续期间就登记在另一方名下的股权对外转让后，以未经其同意为由主张转让无效的情形很少。这说明商事交易保护交易安全、促进交易效率的理念已为商事交易主体所认可。